Nanoform Finland Plc (”Nanoform” eller ”Bolaget”) offentliggjorde i dag teckningskursen för den planerade noteringen (”Noteringen” eller ”Erbjudandet”). Den 11 maj 2020 offentliggjorde Nanoform sin avsikt att genomföra en parallellnotering av dess aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market i Finland och Sverige (tillsammans ”Noteringen på FN Premier”). Teckningsperioden för Erbjudandet förväntas inledas den 25 maj 2020 klockan 09:00 svensk tid (10:00 finsk tid).
Erbjudandet i korthet
- Bolaget avser att ta in en bruttolikvid om cirka EUR 70 miljoner genom att erbjuda teckning av högst 20 289 856 nya aktier i Bolaget.
- Teckningskursen i Erbjudandet har fastställts till ett fast pris om EUR 3,45 per aktie, vilket preliminärt motsvarar SEK 36,42 per aktie.1
- Bolagets börsvärde är cirka EUR 230 miljoner, förutsatt att det högsta antalet nya aktier tecknas i samband med Noteringen.2
- Utöver nyemitterade aktier erbjuder grundarna3 och vissa nuvarande aktieägare som deltagit i tidigare finansieringsrundor (tillsammans ”Säljarna”), högst 2 318 605 befintliga aktier i Bolaget för teckning. Samtliga grundare kvarstår som betydande aktieägare i Bolaget och har ingått lock-up-åtaganden för sina aktier till slutet av 2022 med syfte att påvisa deras starka engagemang för att aktivt stödja Bolaget framöver. Sedvanliga lock-up-åtaganden om 360 dagar har även ingåtts av de ledande befattningshavarna och styrelsen. Bolaget och övriga säljare har även ingått sedvanlig lock-up-åtaganden om 180 dagar.
- I samband med Erbjudandet kan Bolaget bevilja Danske Bank, som är stabiliseringsansvarig, rätten att teckna högst 2 898 551 aktier i en riktad emission enbart med syfte att täcka övertilldelningsoptionen i samband med Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”). Övertilldelningsoptionen kan utnyttjas inom 30 dagar från första handelsdagen av aktierna på First North Premier Growth Market i Finland och Sverige.
- Keel Capital, Fjärde AP-Fonden (AP4), Handelsbanken Fonder AB, några fonder förvaltade av Sp-Fund Management Company Ltd, Mandatum Life Insurance Company Limited (en del av Sampo Group), några fonder förvaltade av OP Fund Management Company Ltd, och Avohoidon Tutkimussäätiö (tillsammans ”Cornerstone Investors”) har vardera i maj 2020, med förbehåll för vissa villkor, åtagit sig att tillsammans teckna aktier för ett belopp om totalt cirka EUR 45,5 miljoner i Erbjudandet.
- Erbjudandet består av (i) ett offentligt erbjudande till privatpersoner och juridiska personer i Finland, (ii) ett offentligt erbjudande till privatpersoner och juridiska personer i Sverige (tillsammans det ”Offentliga Erbjudandet”), (iii) privatplaceringar till institutionella investerare i Finland, i Sverige och internationellt i enlighet med tillämplig lagstiftning (det ”Institutionella Erbjudandet”). Alla erbjudanden och försäljningar utanför USA kommer att göras i enlighet med Regulation S under U.S. Securities Act of 1933 (”U.S. Securities Act”) och annars i enlighet med den tillämpade lagstiftningen.
- I det Offentliga Erbjudandet kommer preliminärt högst 1 300 000 aktier att erbjudas och i det Institutionella Erbjudandet kommer preliminärt högst 24 207 012 aktier att erbjudas.
- Erbjudandets värde uppgår till cirka EUR 88 miljoner, förutsatt att det högsta antalet nya aktier tecknas, att Säljarna säljer det högsta antalet aktier och att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
- Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Erbjudandet att bestå av högst 25 507 012 aktier, vilket motsvarar cirka 38,3% procent av antalet aktier och röster efter att Erbjudandet genomförts.
- Ett prospekt skrivet på finska och med en engelsk översättning kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida när teckningsperioden för Erbjudandet börjar (som beskrivs nedan).
Edward Hæggström, VD och medgrundare av Nanoform:
”Den här noteringen är ett viktigt steg i Nanoforms tillväxtresa. Noteringen möjliggör expansion av vår nanoformeringskapacitet och förstärkning av vårt högt kvalificerade team av experter för att kunna möta den stora efterfrågan från kunder och det växande intresset kring vår CESS®-teknologi. Nanoforms långsiktiga vision är att dubbla antalet nya läkemedel som årligen når marknaden och således ha en indirekt påverkan på över en miljard människor som behandlas med läkemedel som gynnas av nanoformerade APIer. Noteringen gör det lättare för oss att nå vår långsiktiga vision.”
Miguel Calado, styrelseordförande i Nanoform:
”Jag känner mig privilegierad av att ha en roll i Nanoforms team i början på denna resa som ett noterat bolag. Intresset från läkemedelsindustrin har överstigit våra höga förväntningar och med hjälp av noteringen kommer vi att vara väl positionerade för att supportera våra partners från läkemedelsindustrin. Jag är otroligt stolt över vårt engagerade team och det hårda jobbet de har utövat och jag är säker på att vi, tillsammans med våra partners från läkemedelsindustrin, står inför en ljus framtid.”
Bakgrund och anledning för Noteringen
Nanoform, grundat år 2015 i Helsingfors, är en expert på nanoteknologi och teknik för läkemedelspartiklar. Bolagets vision är att möjliggöra en betydande ökning av antalet läkemedel som går vidare till kliniska studier och senare når marknaden. Genom användning av Bolagets skalbara och patentskyddade CESS®-teknologi erbjuder Bolaget potential att förbättra biotillgängligheten och effektiviteten hos läkemedel genom att minska storleken på läkemedlets aktiva substans4 (”API”).
Den globala läkemedelsindustrin har ett stort effektivitetsproblem där de årliga läkemedelsutvecklingskostnaderna ökar medan antalet läkemedel som når marknaden i stort sett är oförändrat. En av de främsta orsakerna till detta problem är att läkemedelskandidater har låg löslighet och följaktligen även låg biotillgänglighet. CESS®-teknologin förser Nanoforms kunder med en möjlighet för nya läkemedelskandidater att klara sig genom kliniska prövningar, ger läkemedelskandidater som tidigare misslyckats en andra chans att nå marknaden samt förbättrar och även möjliggör livscykelhantering av existerande läkemedel. Idag utvärderar Nanoform CESS®-teknologin med flera kunder, bland andra AstraZeneca och Orion Pharma, och har en växande pipeline med stora läkemedels- och bioteknikföretag. Bolagets långsiktiga vision är att dubbla antalet nya läkemedel som årligen når marknaden och således ha en positiv påverkan på över en miljard människor som behandlas med läkemedel som gynnas av nanoformerade APIer.
Noteringen är ett naturligt och viktigt steg för Nanoform. Syftet med Erbjudandet är att med emissionen möjliggöra investeringar i Nanoforms verksamhet och stödja Bolagets tillväxtstrategi. Nettolikviden från Erbjudandet är primärt avsett till att expandera antalet produktionslinor och stärka organisationen inom produktion, kvalitetskontroll och global försäljning samt fortsätta med forskning och utveckling. Erbjudandet och Noteringen på FN Premier kan även komma att stärka igenkännandet och varumärket bland kunder och investerare och även främja Bolagets förmåga att rekrytera och bibehålla nyckelpersoner inom Bolaget. Vidare kommer Erbjudandet att ge Bolaget tillgång till kapitalmarknader och bredda aktieägarbasen med finska inhemska investerare och internationella investerare, däribland både generalister och sektorspecialister. Erbjudandet och FN Premier Noteringen tillför även en likvid marknad för aktierna framgent.
Noteringen på FN Premier och offentliggörande av det Finska Prospektet
Före genomförandet av Erbjudandet har Bolagets aktier inte handlats på någon reglerad marknad eller multilateral handelsplattform. Bolaget kommer att lämna in ansökningar för upptagande av handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market i Finland & Sverige. Handeln av Bolagets aktier förväntas påbörjas den 4 Juni 2020. Aktiens kortnamn är “NANOFH” i Finland och “NANOFS” i Sverige.
Den finska Finansinspektionen godkände den 22 maj 2020 prospektet på finska (det ”Finska Prospektet”). Den, eller omkring den. 25 maj kommer det Finska Prospektet att vara tillgängligt på Bolagets hemsida på www.nanoform.com/listautuminen, på Danske Banks hemsida på www.danskebank.fi/nanoform, och på SEBs hemsida på www.seb.fi/en. Därutöver kommer det Finska Prospektet finnas tillgänglig i fysisk form på Bolagets registrerade huvudkontor på Viksbågen 4, FI-00790 Helsingfors och även i receptionen på Helsingforsbörsen på Fabiansgatan 14, FI-00100 Helsingfors, Finland. Den, eller omkring den, 25 maj 2020 kommer den engelska översättningen av prospektet finnas tillgängligt på Bolagets hemsida på www.nanoform.com/ipo, på Danske Banks hemsida på www.danskebank.fi/nanoform-en och på SEBs hemsida på www.seb.fi/en.
Preliminär tidsplan:
- Teckningsperioden för Noteringen påbörjas den 25 maj 2020 klockan 09:00 svensk tid
- Teckningsperioden för det Institutionella Erbjudandet och det Offentliga Erbjudandet kan upphöra tidigast den 1 juni 2020 klockan 15:00 svensk tid
- Teckningsperioden för det Offentliga Erbjudandet avslutas den 2 juni 2020 klockan 15:00 svensk tid
- Teckningsperioden för det Institutionella Erbjudandet avslutas den 3 juni 2020 klockan 11:00 svensk tid
- Utfallet av Erbjudandet kommer att offentliggöras den 3 juni 2020
- Aktierna i det Offentliga Erbjudandet kontoförs på investerares konton den 4 juni 2020
- Handel av aktierna påbörjas den 4 juni 2020
- Aktierna i det Institutionella Erbjudandet kommer att vara redo att levereras mot betalning genom Euroclear Finland & Sverige den 8 juni 2020
Bolagspresentation:
Live stream event på engelska den 26 maj 2020 klockan 16:00 svensk tid
https://nanoform.com/en/event/nanoform-company-presentation/
Rådgivare
Danske Bank A/S, Finland Filial (”Danske Bank”) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”) är joint global coordinators och joint bookrunners i Erbjudandet (Danske Bank och SEB tillsammans, ”Joint Global Coordinators”). Även Swedbank AB (publ) (”Swedbank”), i samarbete med Kepler Cheuvreux, och Stifel Nicolaus Europe Limited (”Stifel”) är Joint Bookrunners i Erbjudandet (Swedbank och Stifel tillsammans med Joint Global Coordinators, “Managers”) och Nordnet Bank AB (“Nordnet”) är anmälningsplats i det Offentliga Erbjudandet.
Borenius Attorneys Ltd och Advokatfirman Vinge KB är legala rådgivare till Bolaget och White and Case LLP är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.
För mer information:
Albert Hæggström, CFO
+358 29 370 0150
Henri von Haartman, Director of Investor Relations
+46 7686 650 11
Om Nanoform
Nanoform är ett innovativt bolag som möjliggör att nanopartiklar kan användas i läkemedel. Nanoform arbetar med läkemedels- och bioteknikföretag globalt för att minska bortfall i kliniska studier och förbättra molekylers formuleringsprestanda genom sin nanoformeringsteknik. Bolagets patenterade och skalbara Controlled Expansion of Supercritical Solutions (CESS®)-teknologi producerar nanoformerade API-partiklar, så små som 10 nm. Tekniken möjliggör för dåligt lösningsbara molekyler bland läkemedelskandidater att ta sig vidare i kliniska studier genom att öka deras lösningsbarhet och förbättra dess biotillgänglighet. Nanoforms unika nanoformeringsteknologi tillför många nya möjligheter att skapa värde bland läkemedel och läkemedelskandidater.
www.nanoform.com
Viktig information
Informationen i häri får inte publiceras eller distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till Förenta staterna (”USA”), Kanada, Nya Zeeland, Australien, Japan, HongKong, Singapore eller Sydafrika. Informationen häri utgör inte ett erbjudande om försäljning av värdepapper i USA och värdepappren får inte erbjudas eller säljas i USA. Nanoform Finland Plc (”Bolaget”) avser inte att registrera någon del av erbjudandet av värdepapperet i USA enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act of 1933 (”Securities Act”) eller genomföra ett erbjudande av värdepapper i USA på basis av ett undantag till registrering i enlighet med Securities Act.
I vissa jurisdiktioner är emission, utnyttjande av och/eller försäljning av värdepapper föremål för restriktioner föreskrivna i lag eller annan reglering. Bolaget, Danske Bank A/S, Finland filial, Skandinaviska Enskilda Banken AB, Swedbank AB (publ) eller Stifel Nicolaus Europe Limited frånsäger sig allt ansvar för någon persons förfarande i strid med gällande restriktioner.
Informationen häri utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan att förvärva eller teckna värdepappren som avses i detta meddelande och dessa värdepapper kommer inte att säljas eller erbjudas i sådana jurisdiktioner där erbjudande, anskaffning eller försäljning skulle vara i strid med lag innan registrering, undantag från registrering eller godkännande erhållits på basis av värdepapperslagstiftning i sådan jurisdiktion. Investerare bör varken godkänna ett erbjudande angående de värdepapper som avses i detta dokument eller förvärva sådana värdepapper, såvida de inte gör så på basis av information som framgår i prospektet.
Bolaget har inte auktoriserat erbjudande av värdepappren till allmänheten i någon annan medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) (eller i Storbritannien) än Finland och Sverige. För medlemsländer i EES (var för sig en ”Relevant medlemsstat”) (och Storbritannien), med undantag för Finland och Sverige, har inga åtgärder vidtagits och kommer inte att vidtas för att erbjuda värdepapper till allmänheten, på så sätt att en skyldighet att offentliggöra ett prospekt i någon Relevant medlemsstat skulle uppstå. Värdepapper får således erbjudas i Relevanta medlemsstater endast (a) till sådana juridiska personer som uppfyller kraven för kvalificerade investerare som avses i Prospektförordningen; eller (b) då någon annan sådan situation som omfattas av Prospektförordningens artikel 1(4) föreligger. I detta stycke avses med ”erbjudande till allmänheten” all slags kommunicering, oberoende av form eller sätt, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de värdepapper som erbjuds för att investerare ska kunna kan fatta beslut om att förvärva eller teckna värdepappren. Med ”Prospektförordning” avses vid var tid gällande Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129.
Detta meddelande riktar sig endast till (i) personer utanför Förenade Kungariket Storbritannien och Nordirland eller (ii) personer som har yrkeserfarenhet i ärenden som berör investeringar i enlighet med artikel 19(5), Regeln 2005 (Financial Promotion Order 2005) (i dess ändrade lydelse, “Regeln“) i lagen om finansiella tjänster och marknader (Financial Services and Markets Act 2000), eller till (iii) samfund, som har hög förmögenhetsställning (high net worth entity), eller andra personer som detta meddelande lagligt får riktas till i enlighet med artikel 49(2) i Regeln (samtliga sådana personer nedan “Relevanta personer“). Sådan möjlig investeringsverksamhet som hänför sig till detta meddelande är endast tillgänglig för Relevanta personer och idkas enbart med Relevanta personer. Personer som inte är Relevanta personer ska inte agera på basis av detta dokument eller förlita sig på informationen som dokumentet innehåller.
Fullständiga villkor och instruktioner för den planerade börsintroduktionen och erbjudandet finns i sin helhet i prospektet, som Nanoform Finland Plc upprättat i anknytning till den planerade börsintroduktionen och erbjudandet. Den, eller omkring den, 25 maj 2020 kommer den engelska översättningen av prospektet finnas tillgängligt på Bolagets hemsida på www.nanoform.com/ipo.
Erbjudande till teckning av de värdepapper som avses i detta meddelande görs det prospekt som distribueras av Nanoform Finland Plc och som godkänts av den finska Finansinspektionen. Prospektet innehåller detaljerad information om Bolaget och dess ledning samt dess finansiella rapporter. Detta meddelande är en reklam och inte ett sådant prospekt som avses i Prospektförordningen. Investerare bör inte förvärva värdepapper som avses i detta meddelande, förutom på basen av information som omfattas av ett prospekt. Ett eventuellt godkännande av prospektet av den finska Finansinspektionen ska inte anses utgöra ett godkännande av de värdepapper som omfattas av prospektet.
Vissa uppgifter i detta meddelande utgör ”framåtriktade uttalanden”. Framåtriktade uttalanden omfattar uttalanden angående planer, antaganden, projektioner, målsättningar, strategier, framtida händelse, framtida intäkter eller prestationer, kapitalutgifter, finansieringsbehov, planer eller avsikter i relation till anskaffningar, Bolagets konkurrenskrafter och –svagheter, planer och målsättningar i relation till finansiell ställning, framtida verksamhet och utveckling, Bolagets affärsstrategi och förväntade trender inom industrin samt den politiska och juridiska omgivning i vilken Bolaget är verksamt inom samt annan information som inte utgör historisk information, som utveckling och kommersialisering av CESS® teknologin, investeringar, den planerade börsintroduktionsemissionen och noteringen, framtida generering av kassaflöde, rörelsevinstmarginal, finansiell ställning och likviditet. I vissa situationer kan sådan information identifieras av framåtriktad terminologi, som omfattar bland annat uttryck som ”tror”, ”avser”, ”kan”, ”kommer att” eller ”borde” eller beroende på kontext även deras negativa former och variationer med motsvarande terminologi.
Framåtriktade uttalanden i detta meddelande baserar sig på olika antaganden, som åter baserar sig på antaganden. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förenade med risk, osäkerhetsfaktorer samt antaganden, både generella och specifika, och risken föreligger att prognoser, projektioner, planer och andra framåtriktade uttalanden inte förverkligas. Med beaktande av dessa risker, osäkerhetsfaktorer samt antaganden varnas ni för att förlita er på sådana framåtriktade uttalanden. Eventuella framåtriktade uttalanden i detta meddelande reflekterar endast situationen per dagen för detta meddelande. Utöver vad som krävs av lag, avser eller förpliktar sig varken Bolaget eller personer i ledande ställning i Bolaget att uppdatera eller korrigera framåtriktade uttalanden som finns i detta meddelande.
1 Det slutgiltiga priset i SEK kommer att baseras på EUR/SEK växelkursen på den sista teckningsdagen i det Institutionella Erbjudandet klockan 11:00 svensk tid (12:00 finsk tid), (vilket förväntas bli den 3 juni 2020)
2 Förutsatt att även övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo
3 Grundarna utgörs av Edward Hæggström, Jouko Yliruusi, Kai Falck och Ilkka Lassila
4 Eng: Active Pharmaceutical Ingredient.