Press release Regulatory

Kutsu Nanoform Finland Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Yhtiötiedote

Nanoform Finland Oyj

15 Maaliskuuta, 2023

15:00 Suomen aikaa

Kutsu Nanoform Finland Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Nanoform Finland Oyj:n (”Yhtiö”) (Y-tunnus: 2730572-8) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 12.4.2023 kello 10:00 osoitteessa Viikinkaari 4, 00790, Helsinki (kokoushuone 105, 1. kerros).

  1. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen
  2. Kokouksen järjestäytyminen
  3. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Yhtiön 28.2.2023 julkaisema vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.nanoform.com.

  1. Tilinpäätöksen vahvistaminen
  2. Toimenpiteet, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä.

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Esitellään vuoden 2022 toimielinten palkitsemisraportti.

Toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2022 on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.nanoform.com/en/remuneration/.

  1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten kuukausipalkkiot toimikaudelta vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti ovat seuraavat:

  • 8.000 euroa kuukaudessa hallituksen puheenjohtajalle;
  • 5.000 euroa kuukaudessa muille hallituksen jäsenille;
  • 2.500 euroa kuukaudessa tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle; ja
  • 1.500 euroa kuukaudessa muille tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenille.

Palkkiot maksetaan neljässä (4) erässä kunkin Yhtiön osavuosikatsauksen julkistamisen eli kunkin seuraavan ajanjakson jälkeen: 1.1.2023 – 31.3.2023, 1.4.2023 – 30.6.2023, 1.7.2023 – 30.9.2023, 1.10.2023 – 31.12.2023.

Kukin hallituksen jäsen on sitoutunut käyttämään edellä kuvatusta palkkiosta noin 50 % Yhtiön osakkeiden hankintaan kahden viikon kuluessa kunkin Yhtiön osavuosikatsauksen julkaisemisesta tai mahdollisimman pian sovellettavan lainsäädännön mukaisesti.

Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan Yhtiön matkustussääntöjen mukaisesti.

  1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4).

  1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa, että Yhtiön hallituksen jäseniksi valittaisiin Miguel Calado (puheenjohtaja), Mads Laustsen (varsinainen jäsen), Jeanne Thoma (varsinainen jäsen) ja Albert Hæggström (varsinainen jäsen).

Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot ilmoitetaan Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://nanoform.com/en/board-of-directors-corporate-governance/.

  1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio ja korvaus matkakustannuksista korvataan Yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

  1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus esittää, että Yhtiön tilintarkastajana jatkaa PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan Tomi Moisio suostumuksensa mukaisesti.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla hankittavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 7.700.000 kappaletta, mikä vastaa noin 9,8 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Yhtiön omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voidaan hankkia Yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.

  1. Kokouksen päättäminen
  1. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu sekä Nanoform Finland Oyj:n vuoden 2022 tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, palkitsemisraportti sekä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa nanoform.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/ viimeistään maanantaina 20.3.2023. Edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavissa Nanoform Finland Oyj:n internetsivuilla osoitteessa nanoform.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/ viimeistään keskiviikkona 26.4.2023 alkaen.

  1. Ohjeita kokoukseen osallistuville
  1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä keskiviikkona 29.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen alkaa keskiviikkona 22.3.2023 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen  viimeistään maanantaina 3.4.2023 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

  1. Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.nanoform.com, mikä edellyttää osakkeenomistajan tai hänen edustajansa tai asiamiehensä vahvaa tunnistautumista suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella (osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili).

Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Tällöin yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero, sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

  1. sähköpostin kautta osoitteeseen agm@nanoform.com; tai
  2. kirjeitse osoitteeseen Lakiosasto, Nanoform Finland Oyj, Viikinkaari 4, 00790 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien Euroclear Finland Oy:lle tai Nanoform Finland Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

  1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä keskiviikkona 29.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään keskiviikkona 5.4.2023, kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista, äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

  1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen sellaisen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Lakiosasto, Nanoform Finland Oyj, Viikinkaari 4, 00790 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@nanoform.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Alkuperäinen valtakirja on varauduttava esittämään viimeistään yhtiökokouksessa. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Malli valtakirjasta on tämän kutsun liitteenä 1.

Yhteisöomistaja voi käyttää Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisöomistaja valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet–sivustolla.

  1. Euroclear Sweden AB:ssa rekisteröidyt osakkeet

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee:

  • Olla rekisteröity Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon viimeistään yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä keskiviikkona 29.3.2023.
  • Pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Nanoform Finland Oyj:n osakasluetteloon. Kyseinen rekisteröintipyyntö tulee jättää kirjallisena Nanoform Finland Oyj:lle tämän kutsun liitteenä 2 olevalla lomakkeella viimeistään perjantaina 31.3.2023 klo 12.00 Ruotsin aikaa.
  • Lisäksi ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään Nanoform Finland Oyj:n osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun tilapäisen rekisteripyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään perjantaina 31.3.2023, ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää.

Euroclear Sweden AB:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

  1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Nanoform Finland Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 78.392.964 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

Helsingissä 15.3.2023

NANOFORM FINLAND OYJ

Hallitus

LISÄTIETOJA

Lakiasiainjohtaja Peter Hänninen

Puh. +358 50 353 0408

Sähköposti: peter.hanninen@nanoform.com

Sijoittajasuhdejohtaja Henri von Haartman

Puh. +358 29 3700150

Sähköposti: hvh@nanoform.com

LIITTEET

  1. Valtakirja
  2. Ilmoitus osallistumisesta

Documents