Press release Regulatory

Kutsu Nanoform Finland Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Nanoform Finland Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Nanoform Finland Oyj:n (”Yhtiö”) (Y-tunnus: 2730572-8) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 16.4.2024 kello 10.00 osoitteessa Viikinkaari 4, 00790, Helsinki (kokoushuone 105, 1. kerros).

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakko-äänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C. ”Ohjeita kokoukseen osallistujille”.

  1. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen
  2. Kokouksen järjestäytyminen
  3. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Yhtiön 29.2.2024 julkaisema vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.nanoform.com.

  1. Tilinpäätöksen vahvistaminen
  2. Toimenpiteet, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä.

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Esitellään vuoden 2023 toimielinten palkitsemisraportti.

Toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2023 on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.nanoform.com/en/remuneration/.

  1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten kuukausipalkkiot toimikaudelta vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti ovat seuraavat:

  • 8.000 euroa kuukaudessa hallituksen puheenjohtajalle;
  • 5.000 euroa kuukaudessa muille hallituksen jäsenille;
  • 2.500 euroa kuukaudessa tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle; ja
  • 1.500 euroa kuukaudessa muille tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenille.

Palkkiot maksetaan yhdessä (1) erässä Yhtiön ajanjaksoa 1.1.2024 – 31.3.2024 koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeen.

Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan Yhtiön matkustussääntöjen mukaisesti.

Yhtiön vahvistaman palkitsemispolitiikan mukaisesti hallituksen jäsenten suositellaan omistavan tietyn määrän Yhtiön osakkeita. Yhtiö suosittaa kunkin hallituksen jäsenen käyttämään edellä kuvatusta palkkiosta noin 50 % Yhtiön osakkeiden merkintään. Osakkeiden omistussuosituksen toteuttamiseksi hallituksen jäsenille annetaan merkittäväksi osakkeita. Osakkeet tullaan antamaan yhtiön uusina osakkeina merkittäväksi hallituksen jäsenille hintaan, joka vastaa osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia viimeisen kymmenen (10) kaupankäyntipäivän ajalta Yhtiön ajanjaksoa 1.1.2024 – 31.3.2024 koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeen.

  1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4) tai, jos joku ehdotuksen mukainen ehdokas on estynyt, kolme (3) jäsentä.

  1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa, että Yhtiön hallituksen jäseniksi valittaisiin Miguel Calado (puheenjohtaja), Mads Laustsen (varsinainen jäsen), Jeanne Thoma (varsinainen jäsen) ja Albert Hæggström (varsinainen jäsen). Tai, jos joku ehdotuksen mukainen ehdokas on estynyt, ne ehdotetut hallituksen jäsenet, jotka eivät ole estyneitä hoitamaan tehtävää.

Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot ilmoitetaan Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://nanoform.com/en/board-of-directors-corporate-governance/.

  1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio ja korvaus matkakustannuksista korvataan Yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

  1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus esittää, että Yhtiön tilintarkastajana jatkaa PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan Tomi Moisio suostumuksensa mukaisesti.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla hankittavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 7.800.000 kappaletta, mikä vastaa noin 9,9 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Yhtiön omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voidaan hankkia Yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä.

Hallitus ehdottaa, että valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden ja erityisten oikeuksien nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 7.800.000 osaketta, mikä määrä vastaa noin 9,9 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poikkeamiseen ja vastikkeen määrästä tai osakkeiden tai erityisten oikeuksien antamisesta vastikkeetta. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 16.4.2029 saakka. Valtuutus ei kumoa aikaisempaa käyttämätöntä osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevaa hallituksen valtuutusta.

  1. Kokouksen päättäminen
  1. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu sekä Nanoform Finland Oyj:n vuoden 2023 tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, palkitsemisraportti sekä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa nanoform.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/ viimeistään 26.3.2024. Edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavissa Nanoform Finland Oyj:n internetsivuilla osoitteessa nanoform.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/ viimeistään 30.4.2024 alkaen.

  1. Ohjeita kokoukseen osallistuville
  1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 4.4.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen tai osakesäästötilille, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen alkaa 13.3.2024 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen  viimeistään 8.4.2024 klo 23.59, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

  1. Yhtiön internetsivuilla (www.nanoform.com), mikä edellyttää osakkeenomistajan tai hänen edustajansa tai asiamiehensä vahvaa tunnistautumista pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella;
  2. Sähköpostilla Innovatics Oy:lle osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin tämän kutsun liitteenä 2 oleva ilmoittautumislomake  tai vastaavat tiedot.
  3. Kirjeitse Innovatics  Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Nanoform Finland Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin tämän kutsun liitteenä 2 oleva ilmoittautumislomake  tai vastaavat tiedot.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika, ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

  1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 4.4.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 11.4.2024, kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista, äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

  1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen sellaisen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Nanoform Finland Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Malli valtakirjasta on tämän kutsun liitteenä 1.

  1. Euroclear Sweden AB:ssa rekisteröidyt osakkeet

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee:

  • Olla rekisteröity Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon viimeistään yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 4.4.2024.
  • Pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Nanoform Finland Oyj:n osakasluetteloon. Kyseinen rekisteröintipyyntö tulee jättää kirjallisena Innovatics Oy:lle tämän kutsun liitteenä 2 olevalla lomakkeella viimeistään 8.4.2024 klo 12.00 Ruotsin aikaa.
  • Lisäksi ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään Nanoform Finland Oyj:n osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun tilapäisen rekisteripyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään 8.4.2024, ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää.

Euroclear Sweden AB:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

  1. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat voivat myös äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta seuraavien ohjeiden mukaisesti.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuus- tai osakesäästötili, voivat äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 13.3.2024 – 8.4.2024 välisenä aikana seuraavilla tavoilla: 

  1. Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.nanoform.com. Palveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin ilmoittautumisen osalta edellä tämän kutsun kohdassa C.1;
  2. Sähköpostitse toimittamalla tämän kutsun liitteenä 2 oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen agm@innovatics.fi; tai
  3. Postitse toimittamalla tämän kutsun liitteenä 2 oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Nanoform Finland Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Osakkeenomistajat, joilla on ruotsalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 13.3.2024 – 8.4.2024 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

  1. Henkilöomistajien osalta yhtiön internet-sivujen kautta osoitteessa www.nanoform.com.

Sähköinen ennakkoäänestäminen edellyttää suojattua vahvaa tunnistautumista, ja osakkeenomistaja voi rekisteröityä ja äänestää kirjautumalla sisään omilla ruotsalaisilla pankkitunnuksillaan.

Yhteisöomistajien tulee menetellä alla kohdassa b) tai c) esitetyllä tavalla ja toimittaa tämän kutsun liitteenä 2 oleva ennakkoäänestyslomake sähköpostitse tai postitse Innovatics Oy:lle.

  1. Sähköpostitse toimittamalla tämän kutsun liitteenä 2 oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen agm@innovatics.fi; tai
  2. Postitse toimittamalla tämän kutsun liitteenä 2 oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Nanoform Finland Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Osakkeenomistajan lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen on ennakkoäänestyslomakkeen toimittaessaan esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet yllä olevien ohjeiden mukaisesti, äänten toimittaminen katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

  1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Nanoform Finland Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 78.433.964 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

Helsingissä 12.3.2024

NANOFORM FINLAND OYJ

Hallitus

LISÄTIETOJA

Sijoittajasuhdejohtaja Henri von Haartman

Puh. +358 29 3700150

Sähköposti: hvh@nanoform.com

Lakiasiainjohtaja Peter Hänninen

Puh. +358 50 353 0408

Sähköposti: peter.hanninen@nanoform.com

LIITTEET

  1. Valtakirja
  2. Ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomake

Documents