Kutsu Nanoform Finland Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Nanoform Finland Oyj:n (”Yhtiö”) (Y-tunnus: 2730572-8) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 15.4.2025 kello 10.00 osoitteessa Viikinkaari 4, 00790, Helsinki (kokoushuone 105, 1. kerros).
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 9.30.
Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakko-äänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C. ”Ohjeita kokoukseen osallistujille”.
- Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
- Kokouksen avaaminen
- Kokouksen järjestäytyminen
- Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
- Kokouksen laillisuuden toteaminen
- Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
- Vuoden 2024 tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Yhtiön 27.2.2025 julkaisema vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.nanoform.com.
- Tilinpäätöksen vahvistaminen
- Toimenpiteet, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta
Hallitus ehdottaa, että 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä.
- Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
- Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Esitellään vuoden 2024 toimielinten palkitsemisraportti.
Toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2024 on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.nanoform.com/en/remuneration/.
- Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten kuukausipalkkiot toimikaudelta vuoden 2026 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti ovat seuraavat:
- 8.000 euroa kuukaudessa hallituksen puheenjohtajalle;
- 5.000 euroa kuukaudessa muille hallituksen jäsenille;
- 2.500 euroa kuukaudessa tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle; ja
- 1.500 euroa kuukaudessa muille tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenille.
Palkkiot maksetaan yhdessä (1) erässä Yhtiön ajanjaksoa 1.1.2025 – 31.3.2025 koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeen.
Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan Yhtiön matkustussääntöjen mukaisesti.
Yhtiön vahvistaman palkitsemispolitiikan mukaisesti hallituksen jäsenten suositellaan omistavan tietyn määrän Yhtiön osakkeita. Yhtiö suosittaa kunkin hallituksen jäsenen käyttämään edellä kuvatusta palkkiosta noin 50 % Yhtiön osakkeiden merkintään. Osakkeiden omistussuosituksen toteuttamiseksi hallituksen jäsenille annetaan merkittäväksi osakkeita. Osakkeet tullaan antamaan yhtiön uusina osakkeina merkittäväksi hallituksen jäsenille hintaan, joka vastaa osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia viimeisen kymmenen (10) kaupankäyntipäivän ajalta Yhtiön ajanjaksoa 1.1.2025 – 31.3.2025 koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeen.
- Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kolme (3).
- Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallitus ehdottaa, että Yhtiön hallituksen jäseniksi valittaisiin Miguel Calado (puheenjohtaja), Jeanne Thoma (varsinainen jäsen) ja Albert Hæggström (varsinainen jäsen).
Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot ilmoitetaan Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://nanoform.com/en/board-of-directors-corporate-governance/.
- Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio ja korvaus matkakustannuksista korvataan Yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
- Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus esittää, että Yhtiön tilintarkastajana jatkaa PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan Tomi Moisio suostumuksensa mukaisesti.
- Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla hankittavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 8.400.000 kappaletta, mikä vastaa noin 9,8 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Yhtiön omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voidaan hankkia Yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.
Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.
- Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä.
Hallitus ehdottaa, että valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden ja erityisten oikeuksien nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 8.400.000 osaketta, mikä määrä vastaa noin 9,8 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poikkeamiseen ja vastikkeen määrästä tai osakkeiden tai erityisten oikeuksien antamisesta vastikkeetta. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 15.4.2030 saakka. Valtuutus kumoaa kaikki aikaisemmat käyttämättömät osakeanteja ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat hallituksen valtuutukset. Selvyyden vuoksi todetaan, että yhtiökokouksen hyväksyttyä yllä olevan ehdotuksen, Yhtiön hallituksen käytettävissä olevien osakkeiden ja erityisten oikeuksien antamista koskevien valtuutusten kokonaismäärä on yhteensä enintään 8.400.000 osaketta.
- Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Taustaa: Arvopaperimarkkinalakiin (746/2012) huhtikuussa 2024 tehtyjen muutosten myötä huomattavien ääniosuuksien ilmoitusvelvollisuus (ts. liputusvelvollisuus) laajentui koskemaan Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle listattuja yhtiöitä. Lisäksi First North -yhtiöitä laajeni koskemaan osakkeenomistajan velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous, kun hänen ääniosuutensa nousee yli 30 tai 50 prosentin.
Koska edellä olevat asiat soveltuvat nyt Yhtiöön lain nojalla, hallitus ehdottaa, että Yhtiön yhtiöjärjestyksestä poistetaan kohta 11 (Ilmoitus omistusosuuksien muutoksesta) ja kohta 12 (Velvollisuus ostaa osakkeita). Yhtiöjärjestys nykyisessä muodossaan on tämän kokouskutsun liitteenä 3.
- Kokouksen päättäminen
- Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu sekä Nanoform Finland Oyj:n vuoden 2024 tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, palkitsemisraportti sekä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa nanoform.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/ viimeistään 25.3.2025. Edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavissa Nanoform Finland Oyj:n internetsivuilla osoitteessa nanoform.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/ viimeistään 29.4.2025 alkaen.
- Ohjeita kokoukseen osallistuville
- Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.4.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen tai osakesäästötilille, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Ilmoittautuminen alkaa 18.3.2025 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen viimeistään 7.4.2025 klo 23.59, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- Yhtiön internetsivuilla (www.nanoform.com). Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella;;
- Sähköpostitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin tämän kutsun liitteenä 2 oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot.
- Kirjeitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Nanoform Finland Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin tämän kutsun liitteenä 2 oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika, ja yhteystiedot sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika sekä asiamiehen puhelinnumero ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.
- Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.4.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 10.4.2025, kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista, äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.
- Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen sellaisen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Nanoform Finland Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Malli valtakirjasta on tämän kutsun liitteenä 1.
- Euroclear Sweden AB:ssa rekisteröidyt osakkeet
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee:
- Olla rekisteröity Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon viimeistään yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.4.2025.
- Pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Nanoform Finland Oyj:n osakasluetteloon. Kyseinen rekisteröintipyyntö tulee jättää kirjallisena Innovatics Oy:lle tämän kutsun liitteenä 2 olevalla lomakkeella viimeistään 7.4.2025 klo 12.00 Ruotsin aikaa.
- Lisäksi ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään Nanoform Finland Oyj:n osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun tilapäisen rekisteripyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään 7.4.2025, ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista ja osallistumista yhtiökokoukseen.
- Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistajat voivat myös äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta seuraavien ohjeiden mukaisesti.
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuus- tai osakesäästötili, voivat äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 18.3.2025 (klo 10.00) – 7.4.2025 (klo 23.59) välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
- Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.nanoform.com. Palveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin ilmoittautumisen osalta edellä tämän kutsun kohdassa C.1;
- Sähköpostitse toimittamalla tämän kutsun liitteenä 2 oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen agm@innovatics.fi; tai
- Postitse toimittamalla tämän kutsun liitteenä 2 oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Nanoform Finland Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.
Osakkeenomistajat, joilla on ruotsalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 18.3.2025 (klo 10.00) – 7.4.2025 (klo 23.59) välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
- Henkilöomistajien osalta yhtiön internet-sivujen kautta osoitteessa www.nanoform.com.
Sähköinen ennakkoäänestäminen edellyttää suojattua vahvaa tunnistautumista, ja osakkeenomistaja voi rekisteröityä ja äänestää kirjautumalla sisään omilla ruotsalaisilla pankkitunnuksillaan.
Yhteisöomistajien tulee menetellä alla kohdassa b) tai c) esitetyllä tavalla ja toimittaa tämän kutsun liitteenä 2 oleva ennakkoäänestyslomake sähköpostitse tai postitse Innovatics Oy:lle.
- Sähköpostitse toimittamalla tämän kutsun liitteenä 2 oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen agm@innovatics.fi; tai
- Postitse toimittamalla tämän kutsun liitteenä 2 oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Nanoform Finland Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.
Osakkeenomistajan lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen on ennakkoäänestyslomakkeen toimittaessaan esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.
Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet yllä olevien ohjeiden mukaisesti, äänten toimittaminen katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
- Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Nanoform Finland Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 85.531.236 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.
Helsingissä 17.3.2025
NANOFORM FINLAND OYJ
Hallitus
LISÄTIETOJA
Sijoittajasuhdejohtaja Henri von Haartman
Puh. +358 29 3700150
Sähköposti: hvh@nanoform.com
Lakiasiainjohtaja Peter Hänninen
Puh. +358 50 353 0408
Sähköposti: peter.hanninen@nanoform.com
LIITTEET
- Valtakirja
- Ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomake
- Yhtiöjärjestys
About Nanoform
Nanoform is the medicine performance-enhancing company that leverages best-in-class innovative nanoparticle engineering technologies, expert formulation, and scalable GMP API manufacturing to enable superior medicines for patients. The company focuses on reducing clinical attrition and on enhancing drug molecules’ performance through its nanoforming technologies and formulation services, from pre-formulation to commercial scale. Nanoform will help improve bioavailability and drug delivery profiles, drive differentiation, patient adherence and extend the lifecycle potential of products. Nanoform’s shares are listed on the Premier-segment of Nasdaq First North Growth Market in Helsinki (ticker: NANOFH) and Stockholm (ticker: NANOFS). Certified Adviser: Carnegie Investment Bank AB (publ), +46 8-588 68 570. For more information, please visit www.nanoform.com.