Erbjudandet i samband med noteringen av Nanoform har kraftigt övertecknats och kommer att genomföras som planerat – handel i aktierna förväntas inledas imorgon

Nanoform Finland Plc (”Nanoform” eller ”Bolaget”) offentliggör utfallet av erbjudandet att förvärva aktier i Bolaget inför noteringen av aktierna på Nasdaq First North Premier Growth Market i Finland och Sverige (”Noteringen” eller ”Erbjudandet”). Intresset för Erbjudandet har varit stort bland internationella, europeiska och nordiska investerare. I det institutionella erbjudandet tilldelades 48 procent till internationella investerare och 52 procent till nordiska investerare (exklusive åtaganden från cornerstone investors¹).

Kort om Erbjudandet

• Som tidigare annonserats var teckningskursen EUR 3,45 per aktie, motsvarande SEK 36,03 per aktie.²
• Erbjudandet omfattar totalt 22 608 461 aktier, varav 20 289 856 nyemitterade aktier och 2 318 605 aktier som säljs av befintliga aktieägare.
• De nyemitterade aktierna kommer att tillföra Nanoform cirka EUR 70 miljoner (brutto).
• I syfte att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Bolaget åtagit sig att emittera upp till 2 898 551 ytterligare aktier, vilket motsvarar cirka EUR 10 miljoner och 12,8 procent av antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
• Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet totalt 25 507 012 aktier, vilket motsvarar cirka 38,3 procent av aktierna och rösterna i Bolaget efter att Erbjudandet genomförts och ett börsvärde om cirka EUR 230 miljoner.
• Erbjudandets totala värde uppgår till cirka EUR 78 miljoner och cirka EUR 88 miljoner om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
• 1 303 709 aktier tilldelades privatpersoner och juridiska personer i Finland och Sverige. 24 203 303 aktier tilldelades internationella och nordiska investerare (med cornerstone investors inkluderat och givet att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo).
• Investerare i det offentliga erbjudandet har erhållit full teckning upp till 253 aktier vardera.
• Handel i Bolagets aktier förväntas inledas imorgon, den 4 juni 2020, med kortnamnen “NANOFH” i Finland och “NANOFS” i Sverige.

Edward Hæggström, VD och grundare av Nanoform  

”Noteringen av Nanoform är nu klar och representerar ytterligare en milstolpe i vår spännande resa. Under noteringsprocessen träffade vi såväl internationella som nordiska investerare och vi är tacksamma för allt stöd och den positiva respons som vi har fått. Att ha haft förmån att välkomna denna starka investerarbas som nya aktieägare ser jag ivrigt fram emot att fortsätta med Nanoforms tillväxtresa, genom att jobba med, och stärka vårt talangfulla team och på så sätt nå våra mål och förbättra livet för patienter globalt.”     

Miguel Calado, styrelseordförande i Nanoform:

”Idag är början på ett nytt kapitel i Nanoforms historia. Nu kan vi förverkliga tillväxtsinvesteringarna som innan noteringen endast var planer. Jag är verkligen exalterad över det värde vi kan tillföra våra partners från läkemedelsindustrin genom att expandera vår nanoformeringskapacitet och möjliggöra fler investeringar i vår verksamhet. Vi fortsätter målmedvetet att jobba mot att bygga framtiden för läkemedelsindustrin.”      

Kort om Nanoform

Nanoform är ett innovativt bolag som möjliggör att nanopartiklar kan användas i läkemedel. Nanoform arbetar med läkemedels- och bioteknikföretag globalt för att minska bortfall i kliniska studier och förbättra molekylers formuleringsprestanda genom sin nanoformeringsteknik. Bolagets patenterade och skalbara Controlled Expansion of Supercritical Solutions (CESS^®)-teknologi producerar nanoformerade API-partiklar, så små som 10 nm. Tekniken möjliggör för dåligt lösningsbara molekyler bland läkemedelskandidater att ta sig vidare i kliniska studier genom att öka deras lösningsbarhet och förbättra dess biotillgänglighet. Nanoforms unika nanoformeringsteknologi tillför många nya möjligheter att skapa värde bland läkemedel och läkemedelskandidater.

www.nanoform.com

Rådgivare

Danske Bank A/S, Finland Filial (”Danske Bank”) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”) är joint global coordinators och joint bookrunners i Erbjudandet (Danske Bank och SEB tillsammans, ”Joint Global Coordinators”). Även Swedbank AB (publ) (”Swedbank”), i samarbete med Kepler Cheuvreux, och Stifel Nicolaus Europe Limited (”Stifel”) är Joint Bookrunners i Erbjudandet (Swedbank och Stifel tillsammans med Joint Global Coordinators, “Managers”) och Nordnet Bank AB (“Nordnet”) är anmälningsplats i det Offentliga Erbjudandet.

Borenius Attorneys Ltd och Advokatfirman Vinge KB är legala rådgivare till Bolaget och White and Case LLP är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.

För mer information:

Albert Hæggström, CFO
albert.haeggstrom@nanoform.com
+358 29 370 0150

Henri von Haartman, Director of Investor Relations
hvh@nanoform.com
+46 7686 650 11

Certified Adviser: Danske Bank A/S, Finland Filial, tel. +358 40 562 1806

Viktig information

Informationen i häri får inte publiceras eller distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till Förenta staterna (”USA”), Kanada, Nya Zeeland, Australien, Japan, HongKong, Singapore eller Sydafrika. Informationen häri utgör inte ett erbjudande om försäljning av värdepapper i USA och värdepappren får inte erbjudas eller säljas i USA. Nanoform Finland Plc (”Bolaget”) avser inte att registrera någon del av erbjudandet av värdepapperet i USA enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act of 1933 (”Securities Act”) eller genomföra ett erbjudande av värdepapper i USA på basis av ett undantag till registrering i enlighet med Securities Act.

I vissa jurisdiktioner är emission, utnyttjande av och/eller försäljning av värdepapper föremål för restriktioner föreskrivna i lag eller annan reglering. Bolaget, Danske Bank A/S, Finland filial, Skandinaviska Enskilda Banken AB, Swedbank AB (publ) eller Stifel Nicolaus Europe Limited frånsäger sig allt ansvar för någon persons förfarande i strid med gällande restriktioner.

Informationen häri utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan att förvärva eller teckna värdepappren som avses i detta meddelande och dessa värdepapper kommer inte att säljas eller erbjudas i sådana jurisdiktioner där erbjudande, anskaffning eller försäljning skulle vara i strid med lag innan registrering, undantag från registrering eller godkännande erhållits på basis av värdepapperslagstiftning i sådan jurisdiktion. Investerare bör varken godkänna ett erbjudande angående de värdepapper som avses i detta dokument eller förvärva sådana värdepapper, såvida de inte gör så på basis av information som framgår i prospektet.

Bolaget har inte auktoriserat erbjudande av värdepappren till allmänheten i någon annan medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) (eller i Storbritannien) än Finland och Sverige. För medlemsländer i EES (var för sig en ”Relevant medlemsstat”) (och Storbritannien), med undantag för Finland och Sverige, har inga åtgärder vidtagits och kommer inte att vidtas för att erbjuda värdepapper till allmänheten, på så sätt att en skyldighet att offentliggöra ett prospekt i någon Relevant medlemsstat skulle uppstå. Värdepapper får således erbjudas i Relevanta medlemsstater endast (a) till sådana juridiska personer som uppfyller kraven för kvalificerade investerare som avses i Prospektförordningen; eller (b) då någon annan sådan situation som omfattas av Prospektförordningens artikel 1(4) föreligger. I detta stycke avses med ”erbjudande till allmänheten” all slags kommunicering, oberoende av form eller sätt, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de värdepapper som erbjuds för att investerare ska kunna kan fatta beslut om att förvärva eller teckna värdepappren. Med ”Prospektförordning” avses vid var tid gällande Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129.

Detta meddelande riktar sig endast till (i) personer utanför Förenade Kungariket Storbritannien och Nordirland eller (ii) personer som har yrkeserfarenhet i ärenden som berör investeringar i enlighet med artikel 19(5), Regeln 2005 (Financial Promotion Order 2005) (i dess ändrade lydelse, “Regeln“) i lagen om finansiella tjänster och marknader (Financial Services and Markets Act 2000), eller till (iii) samfund, som har hög förmögenhetsställning (high net worth entity), eller andra personer som detta meddelande lagligt får riktas till i enlighet med artikel 49(2) i Regeln (samtliga sådana personer nedan “Relevanta personer“). Sådan möjlig investeringsverksamhet som hänför sig till detta meddelande är endast tillgänglig för Relevanta personer och idkas enbart med Relevanta personer. Personer som inte är Relevanta personer ska inte agera på basis av detta dokument eller förlita sig på informationen som dokumentet innehåller.

Fullständiga villkor och instruktioner för den planerade börsintroduktionen och erbjudandet finns i sin helhet i prospektet, som Nanoform Finland Plc upprättat i anknytning till den planerade börsintroduktionen och erbjudandet. Den, eller omkring den, 25 maj 2020 kommer den engelska översättningen av prospektet finnas tillgängligt på Bolagets hemsida på www.nanoform.com/ipo.

Erbjudande till teckning av de värdepapper som avses i detta meddelande görs det prospekt som distribueras av Nanoform Finland Plc och som godkänts av den finska Finansinspektionen. Prospektet innehåller detaljerad information om Bolaget och dess ledning samt dess finansiella rapporter. Detta meddelande är en reklam och inte ett sådant prospekt som avses i Prospektförordningen. Investerare bör inte förvärva värdepapper som avses i detta meddelande, förutom på basen av information som omfattas av ett prospekt. Ett eventuellt godkännande av prospektet av den finska Finansinspektionen ska inte anses utgöra ett godkännande av de värdepapper som omfattas av prospektet.

Vissa uppgifter i detta meddelande utgör ”framåtriktade uttalanden”. Framåtriktade uttalanden omfattar uttalanden angående planer, antaganden, projektioner, målsättningar, strategier, framtida händelse, framtida intäkter eller prestationer, kapitalutgifter, finansieringsbehov, planer eller avsikter i relation till anskaffningar, Bolagets konkurrenskrafter och –svagheter, planer och målsättningar i relation till finansiell ställning, framtida verksamhet och utveckling, Bolagets affärsstrategi och förväntade trender inom industrin samt den politiska och juridiska omgivning i vilken Bolaget är verksamt inom samt annan information som inte utgör historisk information, som utveckling och kommersialisering av CESS® teknologin, investeringar, den planerade börsintroduktionsemissionen och noteringen, framtida generering av kassaflöde, rörelsevinstmarginal, finansiell ställning och likviditet. I vissa situationer kan sådan information identifieras av framåtriktad terminologi, som omfattar bland annat uttryck som ”tror”, ”avser”, ”kan”, ”kommer att” eller ”borde” eller beroende på kontext även deras negativa former och variationer med motsvarande terminologi.

Framåtriktade uttalanden i detta meddelande baserar sig på olika antaganden, som åter baserar sig på antaganden. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förenade med risk, osäkerhetsfaktorer samt antaganden, både generella och specifika, och risken föreligger att prognoser, projektioner, planer och andra framåtriktade uttalanden inte förverkligas. Med beaktande av dessa risker, osäkerhetsfaktorer samt antaganden varnas ni för att förlita er på sådana framåtriktade uttalanden. Eventuella framåtriktade uttalanden i detta meddelande reflekterar endast situationen per dagen för detta meddelande. Utöver vad som krävs av lag, avser eller förpliktar sig varken Bolaget eller personer i ledande ställning i Bolaget att uppdatera eller korrigera framåtriktade uttalanden som finns i detta meddelande.

Stabilisering

Danske Bank såsom stabiliseringsansvarig, kan i samband med Erbjudandet och Noteringen på Nasdaq First North Premier Growth Market i Finland och Sverige komma att utföra vissa transaktioner som kan resultera i att aktiekursen på aktierna bibehålls på en högre nivå än vad som annars skulle vara fallet. Stabiliseringsåtgärderna som syftar till att understödja aktiekursen på aktierna kan vidtas från den första dagen för handel i aktierna på Nasdaq First North Premier Growth Market i Finland och Sverige, och under en efterföljande period om högst 30 kalenderdagar. Dessa stabiliseringsåtgärder kan komma att genomföras på Nasdaq First North Premier Growth Markets i Finland och Sverige, OTC-marknaden eller på annat sätt. Dessa stabiliseringsåtgärder kan utföras till ett pris som inte överstiger det aktiepris som fastställts i Erbjudandet. Stabiliseringsåtgärderna kan leda till att marknadspriset på aktierna når en nivå som inte är hållbar på lång sikt och som överstiger det pris som annars skulle råda på marknaden. Det faktum att stabiliseringsåtgärder kan vidtas innebär inte nödvändigtvis att sådana åtgärder kommer att vidtas. Vidare kan utförda stabiliseringsåtgärder när som helst avbrytas. När stabiliseringsperioden om 30 kalenderdagar har gått ut kommer det att meddelas huruvida stabiliseringsåtgärder har vidtagits, och i så fall vilka datum dessa åtgärder har vidtagits, inklusive den sista dagen för dessa åtgärder, och inom vilket prisintervall stabiliseringsåtgärderna genomfördes.

1 Keel Capital, Fjärde AP-Fonden (AP4), Handelsbanken Fonder AB, vissa fonder förvaltade av Sp-Fund Management Company Ltd, Mandatum Life Insurance Company Limited (en del av Sampo Group), vissa fonder förvaltade av OP Fund Management Company Ltd, och Avohoidon Tutkimussäätiö (tillsammans ”Cornerstone Investors”) har vardera i maj 2020, med förbehåll för vissa villkor, åtagit sig att tillsammans teckna aktier för totalt cirka EUR 45,5 miljoner i Erbjudandet.
2 Baserat på EUR/SEK växelkursen kl. 12:00 finsk tid (11:00 svensk tid) den 2 juni 2020