Press release Regulatory

Kutsu Nanoform Finland OyJ:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Company Announcement

Nanoform Finland Plc

October 18, 2021

08:10 a.m. Finnish time / 07:10 a.m. Swedish time

Kutsu Nanoform Finland OyJ:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Nanoform Finland Oyj:n (y-tunnus: 2730572-8) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 17.11.2021 kello 14:00 osoitteessa Viikinkaari 4, 00790 Helsinki (Cultivator II, kokoushuone 105, 1. kerros).

  1. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen
  2. Kokouksen järjestäytyminen
  3. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  6. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiökokous on aikaisemmin päättänyt, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 3.333 euroa kuukaudessa ja muille hallituksen jäsenille 1.666 euroa kuukaudessa. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussääntöjen mukaisesti.

Yhtiökokous on lisäksi aikaisemmin päättänyt, että hallituksen jäsenille annetaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat hallituksen puheenjohtajan merkitsemään enintään 150.000 osaketta ja kunkin muun hallituksen jäsenen merkitsemään enintään 100.000 osaketta, yhteensä enintään 450.000 osaketta.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokouksen aikaisemman päätöksen mukaisesti, yhtiökokouksen kohdassa 8 valittavalle uudelle hallituksen jäsenelle maksettaisiin palkkiona 1.666 euroa kuukaudessa ja hänen matkakulunsa korvattaisiin yhtiön matkustussääntöjen mukaisesti. Lisäksi hallitus ehdottaa, että uudelle hallituksen jäsenelle annettaisiin osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat hallituksen jäsenen merkitsemään enintään 38.630 osaketta.

Erityisten oikeuksien antaminen on ehdollinen yhtiökokouksen päätökselle optioiden antamisesta jäljempänä olevan kohdan 9 (Erityisten oikeuksien antaminen) mukaisesti.

  1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4).

  1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön hallituksen uudeksi varsinaiseksi jäseneksi valittaisiin Jeanne Thoma. Hallituksessa jatkaisivat Miguel Calado (puheenjohtaja), Albert Hæggström (varsinainen jäsen) ja Mads Laustsen (varsinainen jäsen) yhtiökokouksen aikaisemman päätöksen mukaisesti.

Jeanne Thomalla, B.Sc., MBA, Yhdysvaltojen sekä Irlannin kansalainen, on laaja kokemus operatiivisista sekä johdon tehtävistä life science -toimialalla. Hän toimii parhaillaan Non-Executive Directorin asemassa seuraavien yhtiöiden hallituksissa: ANI Pharmaceuticals Inc., Avid Bioservices Inc., sekä Vectura Group plc (hallituksen jäsenen tehtävä Vectura Group Plc:ssä päättyy lokakuussa 2021). Hän toimii myös Board of Advisors -jäsenen tehtävässä Drug Chemical and Associated Technologies Associationissa (DCAT). Hänen aiemmat tehtävät ovat mm. seuraavat: President ja CEO; SPI Pharma Inc (2017-2020), COO ja President of Microbial Control; Lonza AG (2007-2013), Chief Human Resource Officer ja EVP; Lonza AG (2004-2007) sekä useita johtotehtäviä; BASF Corp (1990-2004).

Tarkemmat tiedot Jeanne Thomasta löytyvät yhtiön internet-sivulta osoitteesta www.nanoform.com tällä päivämäärällä julkaistusta erillisestä tiedotteesta.

  1. Erityisten oikeuksien antaminen

Hallitus ehdottaa, että osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia annetaan seuraavin ehdoin:

  1. Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 38.630 kappaletta;
  2. Optio-oikeudet oikeuttavat uuden hallituksen jäsenen merkitsemään enintään 38.630 osaketta;
  3. Optio-oikeudet annetaan maksutta;
  4. Optio- tai niihin liittyvää merkintäoikeutta ei saa siirtää;
  5. Optio-oikeuksien merkintäaika alkaa välittömästi ja on voimassa 17.12.2021 asti. Optio-oikeudet merkitään allekirjoittamalla olennaisilta osiltaan kutsun liitteen 1 mukainen optiosopimus;
  6. Optio-oikeuksien tarkemmat ehdot ovat kutsun liitteenä 2. Kukin optio-oikeus oikeuttaa optionhaltijan merkitsemään yhden yhtiön uuden kantaosakkeen;
  7. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika alkaa optioiden rekisteröimisestä kaupparekisteriin ja päättyy 6.4.2026;
  8. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähinta on 9,00 euroa osakkeelta. Merkittävät osakkeet on maksettava merkittäessä ja siten osakkeiden maksuaika alkaa välittömästi ja päättyy 6.4.2026; ja
  9. Optio-oikeuksien merkinnän hyväksymisen ehtona on, että merkintään oikeutettu allekirjoittaa olennaisilta osiltaan tämän kutsun liitteen 1 mukaisen optiosopimuksen.

Optio-oikeudet annetaan hallituksen jäsenen sitouttamiseksi. Optio-oikeuksien antamiseen on osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettu painava taloudellinen syy.

  1. Kokouksen päättäminen
  1. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla www.nanoform.com. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internet-sivulla viimeistään 1.12.2021 alkaen.

  1. Ohjeita kokoukseen osallistuville
  1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 5.11.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 10.11.2021 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

  1. sähköpostin kautta egm@nanoform.com; tai
  2. kirjeitse osoitteeseen Nanoform Finland Oyj, Viikinkaari 4, 00790 Helsinki.

Osakkeenomistajien Nanoform Finland Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

  1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.11.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 12.11.2021, kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

  1. Euroclear Sweden AB:ssa rekisteröidyt osakkeet

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee olla rekisteröity Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon viimeistään yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.11.2021.

Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Nanoform Finland Oyj:n osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun tilapäisen rekisteripyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään 5.11.2021, ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää.

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään Nanoform Finland Oyj:n osakasrekisteriin. Pyyntö Nanoform Finland Oyj:lle tulee tehdä kirjallisena viimeistään 8.11.2021 kello 10.00 Ruotsin aikaa (CET) tämän kutsun liitteenä 3 olevalla lomakkeella. Nanoform Finland Oyj:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen yhtiökokoukseen.

  1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen sellaisen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Vaikka Covid-19-pandemia ei tällä hetkellä estä yhtiökokouksen pitämistä fyysisesti eikä osakkeenomistajia osallistumasta yhtiökokoukseen tulemalla kokouspaikalle, voi tilanne muuttua vielä ennen yhtiökokousta. Tämän vuoksi yhtiö kehottaa osakkeenomistajia valtuuttamaan yhtiön nimeämän asiamiehen, asianajaja Marko Vuoren, edustamaan itseään yhtiökokouksessa (maksutonta). Tällä tavalla voidaan varmistaa osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus ja kokous voidaan järjestää ennakoitavalla ja osakkeenomistajille yhdenmukaisella tavalla olosuhteista riippumatta.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Nanoform Finland Oyj, Viikinkaari 4, 00790 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Malli valtakirjasta on liitetty tämän kutsun liitteeksi 4. Yhtiön nimeämän asiamiehen osalta valtakirja on liitetty tämän kutsun liitteeksi 5.

  1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Nanoform Finland Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 72.535.146 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

Helsingissä 18.10.2021

NANOFORM FINLAND OYJ

Hallitus

LISÄTIETOJA

Director of Investor Relations Henri von Haartman

Tel. +358 29 370 0150

Email: hvh@nanoform.com

General Counsel Peter Hänninen

Tel. +358 50 353 0408

Email: peter.hanninen@nanoform.com

Hyväksytty neuvonantaja: Danske Bank A/S, Suomen sivuliike, +358 40 744 1900.

LIITTEET

  1. Optiosopimus
  2. Optio-oikeuksien ehdot
  3. Ilmoitus osallistumisesta
  4. Valtakirja
  5. Valtakirja (yhtiön nimeämä asiamies)

Liitteet ovat saatavilla yhtiön internet-sivustolta www.nanoform.com.

Documents