Nanoform Finland Plc (”Nanoform” eller ”Bolaget”), ett bolag som erbjuder experttjänster inom nanoteknologi samt teknik för läkemedelspartiklar till den globala läkemedelsindustrin, meddelar idag sin avsikt att genomföra en notering på Nasdaq First North Premier Growth Market Finland och Nasdaq First North Premier Growth Market Sweden (”Noteringen” eller ”Erbjudandet”). Bolagets patentskyddade teknologi, Controlled Expansion of Supercritical Solutions (CESS®), har potential att möjliggöra ett paradigmskifte inom den globala läkemedelsindustrin genom att adressera det väsentliga problemet med låg biotillgänglighet.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, NYA ZEELAND, AUSTRALIEN, JAPAN, HONGKONG, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA ELLER ANNAN JURISDIKTION I VILKEN SÅDAN DISTRIBUTION, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER PUBLICERING SKULLE STRIDA MOT GÄLLANDE REGLER.

Nanoform i korthet

Nanoform, grundat år 2015 i Helsingfors, är en expert på nanoteknologi och teknik för läkemedelspartiklar. Bolagets vision är att möjliggöra en betydande ökning av antalet läkemedel som går vidare till kliniska studier och senare når marknaden. Genom användning av Bolagets skalbara och patentskyddade CESS®-teknologi erbjuder Bolaget potential att förbättra biotillgängligheten och effektiviteten hos läkemedel genom att minska storleken på läkemedlets aktiva substans1 (”API”). CESS® har påvisat förmågan att producera kristallina eller stabila amorfa nanopartiklar som är mindre än 200 nanometer, och ibland så små som 10 nanometer, med lösningar helt utan användning av lösningsmedel, hjälpämnen eller komplexa produktionsprocesser. Teknologin uppfanns på Helsingfors universitet år 2012 av professorerna Edward Hæggström och Jouko Yliruusi genom deras kombinerade kunskap inom fysik och läkemedelsteknik.

1 Eng: Active Pharmaceutical Ingredient.

Den globala läkemedelsindustrin har ett stort effektivitetsproblem där de årliga läkemedelsutvecklingskostnaderna ökar medan antalet läkemedel som når marknaden i stort sett är oförändrat. Läkemedelsföretagens betydande ökningar av investerade medel misslyckas att generera bättre utfall på grund av bortfall av läkemedelskandidater under utvecklingsprocessen. En av de främsta orsakerna till detta problem är att läkemedelskandidater har låg löslighet och följaktligen även låg biotillgänglighet.

CESS®-teknologin förser Nanoforms kunder med en möjlighet för nya läkemedelskandidater att klara sig genom kliniska prövningar, ger läkemedelskandidater som tidigare misslyckats en andra chans att nå marknaden samt förbättrar och även möjliggör livscykelhantering av existerande läkemedel. Teknologin kan ge många fördelar. Genom att förbättra molekylers prestanda, det vill säga förbättra biotillgänglighet och läkemedelseffektivitet, kan CESS®-teknologin möjliggöra nya tillförselsätt för läkemedel, förbättra partikelteknik och läkemedelsformulering, och samtidigt minska dosering vilket medför lägre kostnader, mindre miljöpåverkan och potentiellt minskade biverkningar.

Idag utvärderar Nanoform CESS®-teknologin med flera kunder, bland andra AstraZeneca och Orion Pharma, och har en växande pipeline med stora läkemedels- och bioteknikföretag. Bolaget har idag sju produktionslinor, sex non-GMP-produktionslinor och en GMP-kompatibel2 produktionslina.

2 Eng: Good Manufacturing Practice (Sve: God tillverkningssed).

Bolagets långsiktiga vision är att dubbla antalet nya läkemedel som årligen når marknaden och således ha en indirekt påverkan på över en miljard människor som behandlas med läkemedel som gynnas av nanoformerade APIer.

Nanoforms främsta styrkor

Nanoform anser att dess främsta styrkor är:

  • verkar inom en global läkemedelsmarknad med mångmiljarddollarstorlek
  • innehar en patenterad teknologi med potential att främja ett paradigmskifte i den globala läkemedelsindustrin genom att adressera nyckelfrågan avseende låg biotillgänglighet
  • innehar en kostnadseffektiv teknologi som möjliggör hållbara och skalbara leveranser till kunder
  • har en affärsmodell som förväntas vara starkt kassaflödesgenerande med stor potential för återkommande intäkter
  • har en erfaren och kompetent ledningsgrupp med en god blandning av kompetensområden, och med stöd från en mycket kvalificerad styrelse
  • har ett starkt momentum med stora möjligheter framöver

Nanoforms förväntade affärsmål på kort sikt

  • start av första GMP-projekt före årsslutet 2020
  • få in fler kunder under 2020 jämfört med 2019
  • första klinisk prövning och dosering i människa under 2021

Nanoforms affärsmål för 2025 inkluderar bland annat

  • utvärdera minst 50 nya APIer per år
  • ha 25 produktionslinor varav 5-10 GMP-kompatibla
  • vara kassaflödespositiv

Edward Hæggström, VD och medgrundare av Nanoform:

”2020 har varit ett otroligt spännande år för oss. Vi har ingått flera nya avtal med bolag inom läkemedelsindustrin, vilket starkt påvisar intresset för vår teknologi, vi erhöll GMP-certifikat från FIMEA, vi är på väg att börsnoteras och vi har expanderat vår nanoformeringskapacitet. Jag är imponerad av våra medarbetare som har gjort ett fantastiskt jobb för att nå dit vi är idag och jag känner mig exalterad över att fortsätta som ett noterat bolag med höga ambitioner för framtiden. Jag tror att Nanoforms teknologi erbjuder betydande värde för våra kunder och med denna notering accelererar vi vårt arbete mot att försöka överkomma industrins påtagliga utmaningar inom biotillgänglighet.”

Miguel Calado, styrelseordförande i Nanoform:

”Det är inte ofta i en karriär som en person stöter på en så lovande teknologi inom läkemedelsindustrin. Jag har en lång bakgrund inom läkemedelstillverkningsindustrin och Nanoform tillför verkligen något banbrytande till industrin. Genom att ha sett Bolagets utveckling som vice styrelseordförande det senaste året är det ett stort privilegium att som styrelseordförande se Nanoform påbörja sin resa som ett noterat bolag.“

Erbjudandet

Att genomföra en Notering är ett naturligt och viktigt nästa steg för Nanoform genom vilket Bolaget förväntar sig kunna dra nytta av att erhålla en bredare aktieägarbas och få tillgång till internationella kapitalmarknader. Parallellnoteringen i synnerhet är ett sätt att nå investerare på den finska inhemska marknaden, men även att attrahera sektorspecialister i Sverige och en bredare grupp av nordiska och internationella investerare. Vidare förväntas Noteringen stödja Bolagets tillväxtstrategi och stärka igenkännandet och varumärket bland kunder och investerare och på så sätt främja Nanoforms konkurrenskraft och medvetenheten om CESS®-teknologin.

Det planerade Erbjudandet kommer primärt bestå av nya aktier emitterade av Bolaget men även av ett begränsat antal aktier som säljs av medgrundare3 och vissa nuvarande aktieägare som deltog i Bolagets tidiga finansieringsrundor. Medgrundarna kommer att kvarstå som betydande aktieägare i Bolaget och har ingått lock-up-avtal för deras aktier fram till slutet av 2022 med syfte att påvisa deras starka engagemang för att aktivt stödja Bolaget framöver. Sedvanliga lock-up-bestämmelser har även fastställts för ledningsgruppen, styrelsen, säljande aktieägare och Bolaget. Aktierna kommer att erbjudas till kvalificerade och institutionella investerare i Finland, Sverige och internationellt (bortsett från USA), samt till allmänheten i Finland och Sverige. Alla erbjudanden och försäljningar utanför USA kommer att göras i enlighet med Regulation S under U.S. Securities Act of 1933. Bruttolikviden från de nyemitterade aktierna förväntas uppgå till omkring EUR 70 miljoner och kommer användas till att stödja Bolagets tillväxtstrategi, primärt genom att expandera Bolagets produktionsförmåga och även genom att stärka organisationen inom produktion, försäljning och kvalitetskontroll samt fortsätta med forskning och utveckling.

3 Medgrundarna utgörs av Edward Hæggström, Jouko Yliruusi, Kai Falck och Ilkka Lassila.

Keel Capital, Fjärde AP-Fonden (AP4), Handelsbanken Fonder AB, några fonder förvaltade av Sp- Fund Management Company Ltd, Mandatum Life Insurance Company Limited (en del av Sampo Group), några fonder förvaltade av OP Fund Management Company Ltd, och Avohoidon Tutkimussäätiö (tillsammans ”Cornerstone Investors”) har totalt, med förbehåll för vissa villkor, åtagit sig att teckna aktier för ett belopp om cirka EUR 45 miljoner i Erbjudandet till en pre-moneyvärdering om upp till EUR 150 miljoner.

Fullständiga villkor och instruktioner för den planerade Noteringen kommer att inkluderas i det prospekt som kommer att upprättas av Nanoform i samband med den planerade Noteringen. Prospektet kommer att publiceras på Bolagets hemsida, ”www.nanoform.com”.

Rådgivare

Danske Bank A/S, Finland Branch och Skandinaviska Enskilda Banken AB är Joint Global Coordinators och Swedbank AB (i samarbete med Kepler Cheuvreux SA) och Stifel Nicolaus Europe Limited är Joint Bookrunners i samband med noteringen. Borenius Attorneys Ltd och Advokatfirman Vinge KB är legala rådgivare till Bolaget och White and Case LLP är legala rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.

För mer information, vänligen kontakta:

Albert Hæggström, CFO +358 29 370 0150

Henri von Haartman, Director of Investor Relations +46 7686 650 11

Om Nanoform

Nanoform är ett innovativt bolag som möjliggör att nanopartiklar kan användas i läkemedel. Nanoform arbetar med läkemedels- och bioteknikföretag globalt för att minska bortfall i kliniska studier och förbättra

molekylers formuleringsprestanda genom sin nanoformeringsteknik. Bolagets patenterade och skalbara Controlled Expansion of Supercritical Solutions (CESS®)-teknologi producerar nanoformerade API-partiklar, så små som 10 nm. Tekniken möjliggör för dåligt lösningsbara molekyler bland läkemedelskandidater att ta sig vidare i kliniska studier genom att öka deras lösningsbarhet och förbättra dess biotillgänglighet. Nanoforms unika nanoformeringsteknologi tillför många nya möjligheter att skapa värde bland läkemedel och läkemedelskandidater.

Viktig information

Informationen i häri får inte publiceras eller distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till Förenta staterna (”USA”), Kanada, Nya Zeeland, Australien, Japan, HongKong, Singapore eller Sydafrika. Informationen häri utgör inte ett erbjudande om försäljning av värdepapper i USA och värdepappren får inte erbjudas eller säljas i USA. Nanoform Finland Plc (”Bolaget”) avser inte att registrera någon del av erbjudandet av värdepapperet i USA enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act of 1933 (”Securities Act”) eller genomföra ett erbjudande av värdepapper i USA på basis av ett undantag till registrering i enlighet med Securities Act.

I vissa jurisdiktioner är emission, utnyttjande av och/eller försäljning av värdepapper föremål för restriktioner föreskrivna i lag eller annan reglering. Bolaget, Danske Bank A/S, Finland filial, Skandinaviska Enskilda Banken AB, Swedbank AB (publ) eller Stifel Nicolaus Europe Limited frånsäger sig allt ansvar för någon persons förfarande i strid med gällande restriktioner.

Informationen häri utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan att förvärva eller teckna värdepappren som avses i detta meddelande och dessa värdepapper kommer inte att säljas eller erbjudas i sådana jurisdiktioner där erbjudande, anskaffning eller försäljning skulle vara i strid med lag innan registrering, undantag från registrering eller godkännande erhållits på basis av värdepapperslagstiftning i sådan jurisdiktion. Investerare bör varken godkänna ett erbjudande angående de värdepapper som avses i detta dokument eller förvärva sådana värdepapper, såvida de inte gör så på basis av information som framgår i prospektet.

Bolaget har inte auktoriserat erbjudande av värdepappren till allmänheten i någon annan medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) (eller i Storbritannien) än Finland och Sverige. För medlemsländer i EES (var för sig en ”Relevant medlemsstat”) (och Storbritannien), med undantag för Finland och Sverige, har inga åtgärder vidtagits och kommer inte att vidtas för att erbjuda värdepapper till allmänheten, på så sätt att en skyldighet att offentliggöra ett prospekt i någon Relevant medlemsstat skulle uppstå. Värdepapper får således erbjudas i Relevanta medlemsstater endast (a) till sådana juridiska personer som uppfyller kraven för kvalificerade investerare som avses i Prospektförordningen; eller (b) då någon annan sådan situation som omfattas av Prospektförordningens artikel 1(4) föreligger. I detta stycke avses med ”erbjudande till allmänheten” all slags kommunicering, oberoende av form eller sätt, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de värdepapper som erbjuds för att investerare ska kunna kan fatta beslut om att förvärva eller teckna värdepappren. Med ”Prospektförordning” avses vid var tid gällande Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129.

Detta meddelande riktar sig endast till (i) personer utanför Förenade Kungariket Storbritannien och Nordirland eller (ii) personer som har yrkeserfarenhet i ärenden som berör investeringar i enlighet med artikel 19(5), Regeln 2005 (Financial Promotion Order 2005) (i dess ändrade lydelse, “Regeln“) i lagen om finansiella tjänster och marknader (Financial Services and Markets Act 2000), eller till (iii) samfund,

som har hög förmögenhetsställning (high net worth entity), eller andra personer som detta meddelande lagligt får riktas till i enlighet med artikel 49(2) i Regeln (samtliga sådana personer nedan “Relevanta personer“). Sådan möjlig investeringsverksamhet som hänför sig till detta meddelande är endast tillgänglig för Relevanta personer och idkas enbart med Relevanta personer. Personer som inte är Relevanta personer ska inte agera på basis av detta dokument eller förlita sig på informationen som dokumentet innehåller.

Fullständiga villkor och instruktioner för den planerade börsintroduktionen och erbjudandet finns i sin helhet i prospektet, som Nanoform Finland Plc kommer att upprätta i anknytning till den planerade börsintroduktionen och erbjudandet.

Erbjudande till teckning av de värdepapper som avses i detta meddelande kommer att göras i det prospekt som distribueras av Nanoform Finland Plc och efter att det godkänts och registrerats av den finska Finansinspektionen. Prospektet kommer innehålla detaljerad information om Bolaget och dess ledning samt dess finansiella rapporter. Detta meddelande är en reklam och inte ett sådant prospekt som avses i Prospektförordningen. Investerare bör inte förvärva värdepapper som avses i detta meddelande, förutom på basen av information som omfattas av ett prospekt. Ett eventuellt godkännande och en registrering av prospektet av den finska Finansinspektionen ska inte anses utgöra ett godkännande av de värdepapper som omfattas av prospektet.

Vissa uppgifter i detta meddelande utgör ”framåtriktade uttalanden”. Framåtriktade uttalanden omfattar uttalanden angående planer, antaganden, projektioner, målsättningar, strategier, framtida händelse, framtida intäkter eller prestationer, kapitalutgifter, finansieringsbehov, planer eller avsikter i relation till anskaffningar, Bolagets konkurrenskrafter och –svagheter, planer och målsättningar i relation till finansiell ställning, framtida verksamhet och utveckling, Bolagets affärsstrategi och förväntade trender inom industrin samt den politiska och juridiska omgivning i vilken Bolaget är verksamt inom samt annan information som inte utgör historisk information, som utveckling och kommersialisering av CESS® teknologin, investeringar, den planerade börsintroduktionsemissionen och noteringen, framtida generering av kassaflöde, rörelsevinstmarginal, finansiell ställning och likviditet. I vissa situationer kan sådan information identifieras av framåtriktad terminologi, som omfattar bland annat uttryck som ”tror”, ”avser”, ”kan”, ”kommer att” eller ”borde” eller beroende på kontext även deras negativa former och variationer med motsvarande terminologi.

Framåtriktade uttalanden i detta meddelande baserar sig på olika antaganden, som åter baserar sig på antaganden. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förenade med risk, osäkerhetsfaktorer samt antaganden, både generella och specifika, och risken föreligger att prognoser, projektioner, planer och andra framåtriktade uttalanden inte förverkligas. Med beaktande av dessa risker, osäkerhetsfaktorer samt antaganden varnas ni för att förlita er på sådana framåtriktade uttalanden. Eventuella framåtriktade uttalanden i detta meddelande reflekterar endast situationen per dagen för detta meddelande. Utöver vad som krävs av lag, avser eller förpliktar sig varken Bolaget eller personer i ledande ställning i Bolaget att uppdatera eller korrigera framåtriktade uttalanden som finns i detta meddelande.